ПОВІДОМЛЕННЯ

про проведення загальних зборів акціонерного товариства

Повне найменування товариства:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ГОЛОВНЕ СПЕЦІАЛІЗОВАНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО ПО ГРУНТООБРОБНИХ МАШИНАХ"

Місцезнаходження товариства:

65003 Україна, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, 72

Шановні акціонери!

29 жовтня 2020 року об 11.00 годині за адресою: Україна, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, 72, приміщення клуба ПрАТ "ОДЕССІЛЬМАШ" (2-й поверх), кімната № 98 відбудуться загальні збори Товариства.

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у загальних зборах відбудеться 29 жовтня 2020 року з 10.30 год. до 11.00 год. за адресою: Україна, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, 72, приміщення клуба ПрАТ "ОДЕССІЛЬМАШ" (2-й поверх), кімната № 98.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах - станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення загальних зборів, тобто на 24.00 год. 23 жовтня 2020 року.

У загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Для участі у зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, а представникам акціонерів - паспорт та довіреність на право представляти інтереси акціонерів на загальних зборах, оформлену згідно з вимогами чинного законодавства або інші документи, які посвідчують право представника на участь у загальних зборах, оформлені згідно з вимогами законодавства України (інформацію щодо порядку участі та голосування на загальних зборах за довіреністю наведено у даному повідомленні нижче). Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах товариства.

Проект порядку денного загальних зборів:

Про передачу повноважень лічильної комісії депозитарній установі, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги щодо виконання функцій лічильної комісії, обрання складу лічильної комісії.
Прийняття рішення з питань порядку проведення (регламенту) загальних зборів Товариства.
Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства.
Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради Товариства. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства.
Затвердження річного звіту Товариства за 2019 рік.
Визначення порядку розподілу чистого прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2019 році. Прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями Товариства.
Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.
Обрання членів Наглядової ради Товариства.
Затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди (затвердження кошторису оплати); обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.

Проекти рішень з переліку питань

проекту порядку денного загальних зборів:

1. Про передачу повноважень лічильної комісії депозитарній установі, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги щодо виконання функцій лічильної комісії, обрання складу лічильної комісії.

1.1. Для роз’яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах акціонерів, повноваження лічильної комісії передати Депозитарній установі - ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДЕПОЗИТАРНИЙ ЦЕНТР "ПРИДНІПРОВ’Я", з яким Товариством укладено Договір.

1.2. Обрати строком повноважень до моменту оголошення про закінчення загальних зборів акціонерів Лічильну комісію з числа працівників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДЕПОЗИТАРНИЙ ЦЕНТР "ПРИДНІПРОВ’Я".

2. Прийняття рішення з питань порядку проведення (регламенту) загальних зборів Товариства.

2.1. Затвердити наступний порядок проведення (регламент) загальних зборів:

час для виступів доповідачів з питань порядку денного - до 20 хвилин.
час для виступів учасників у дебатах та обговореннях з питань порядку денного - до 3 хвилин.
час для відповідей на питання, довідки - до 3 хвилин.
особи, які не є акціонерами Товариства або їх представниками, посадовими особами Товариства, запрошеними особами на Збори – на Загальні збори не допускаються.
усі запитання, звернення по питанням порядку денного Загальних зборів Товариства, надаються Голові або секретарю Загальних зборів Товариства виключно у письмовому вигляді, із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера або його представника, яким надано пропозицію та засвідчені їх підписом. Анонімні заяви та запитання не розглядаються.
голосування з питань порядку денного Загальних зборів проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, форма і текст яких були затверджені відповідно до чинного законодавства Наглядовою радою Товариства, та які були видані учасникам Загальних зборів Товариства для голосування.
бюлетень для голосування (в тому числі бюлетень для кумулятивного голосування), виданий акціонеру за результатами проведеної реєстрації, засвідчується проставленням відбитку печатки Товариства. Відбитком печатки засвідчується кожен аркуш бюлетеня для голосування.
обробка бюлетенів здійснюється за допомогою електронних засобів та/або шляхом підрахунку голосів членами лічильної комісії. Оголошення результатів голосування та прийнятих рішень здійснює Голова Загальних зборів Товариства.
бюлетень для голосування визнається недійсним у разі: а). якщо він відрізняється від офіційно виготовленого зразка; б). на ньому відсутні підпис (підписи), прізвище, ім’я та по батькові акціонера (уповноваженого представника) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером; в). він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; г). акціонер (представник акціонера) не позначив в бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення; ґ). акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням (кумулятивне голосування).
в разі наявності в бюлетені для голосування з одного питання порядку денного декількох проектів рішення (пропозицій), рішення з такого питання порядку денного приймається в разі затвердження акціонерами одного із декількох проектів рішення (пропозицій). З метою врахування голосів акціонера за бюлетенем з декількома проектами рішення (пропозиціями), акціонер повинен проголосувати "ЗА" лише за 1 (один) проект рішення із запропонованих, з усіх інших проектів рішення акціонер повинен проголосувати "ПРОТИ" або "УТРИМАВСЯ", оскільки з одного питання порядку денного не може бути одночасно прийнято декілька проектів рішення (пропозицій). В разі голосування акціонером "ЗА" з декількох проектів рішення із запропонованих за бюлетенем з декількома проектами рішення (пропозиціями), бюлетень буде визнано недійсним. Акціонер також має право проголосувати "ПРОТИ" або "УТРИМАВСЯ" з усіх запропонованих проектів рішення за бюлетенем з декількома проектами рішення (пропозиціями), або не брати участь у голосуванні.
бюлетені для голосування, що визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.
бюлетень для голосування не враховується лічильною комісією, якщо він не надійшов до лічильної комісії у встановлений термін або у ньому містяться сторонні написи та/або виправлення.
допускається фіксація технічними засобами ходу загальних зборів або розгляду окремих питань. Дане рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах.
у ході загальних зборів може бути оголошено в порядку ст. 42 Закону України "Про акціонерні товариства" перерву до наступного дня. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах.
загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
з усіх інших процедур та питань, які виникають під час проведення Загальних зборів Товариства керуватися нормами Статуту, внутрішніх положень та чинного законодавства України.

3. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства.

3.1. Діяльність Виконавчого органу Товариства в 2019 році визнати задовільною та схвалити.

4. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік та затвердження заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради Товариства. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства.

4.1. Прийняти до відома та затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік.

4.2. Діяльність Наглядової ради Товариства в 2019 році визнати задовільною та схвалити.

4.3. Заходи за результатами розгляду звіту Наглядової ради Товариства не затверджувати, у зв’язку з відсутністю такої необхідності.

5. Затвердження річного звіту Товариства за 2019 рік.

5.1. Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік, який включає фінансову звітність (річний звіт та баланс) Товариства за 2019 рік.

6. Визначення порядку розподілу чистого прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2019 році. Прийняття рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями Товариства.

6.1. Прийняти до відома, що за підсумками роботи в 2019 році Товариство має збитки від фінансово-господарської діяльності в сумі 1 305,7 тис. грн.

6.2. Розподіл прибутку за 2019 рік не затверджувати, у зв’язку з його відсутністю.

6.3. Відрахування до фонду виплати дивідендів за підсумками діяльності Товариства в 2019 році не проводити. Дивіденди за результатами роботи Товариства в 2019 році не нараховувати та не сплачувати.

7. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.

7.1. Припинити повноваження діючих Голови та членів Наглядової ради Товариства.

7.2. Повноваження діючих Голови та членів Наглядової ради Товариства вважати припиненими з моменту прийняття даного рішення загальними зборами Товариства.

8. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

* Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування із числа кандидатів, запропонованих акціонерами.

9. Затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства; встановлення розміру їх винагороди (затвердження кошторису оплати); обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.

9.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться Товариством з членами Наглядової ради Товариства.

9.2. Уповноважити Виконавчий орган Товариства у встановленому законодавством України та Статутом Товариства порядку укласти та підписати від Товариства цивільно-правові договори з членами Наглядової ради Товариства.

9.3. Встановити виконання обов'язків з членами Наглядової ради Товариства за цивільно-правовими договорами на безоплатній основі.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства, а також інформація зазначена в ч. 4 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства": https://04618079.smida.gov.ua/ (власний веб-сайт створено на Інтернет-порталі smida.gov.ua).

Інформація про кількість акцій:

Станом на 07.09.2020 року (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів), загальна кількість акцій Товариства складає 977 120 (дев`ятсот сiмдесят сiм тисяч сто двадцять) штук простих іменних акцій.

Станом на 07.09.2020 року (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів), загальна кількість голосуючих акцій Товариства складає 734 744 (сiмсот тридцять чотири тисячі сiмсот сорок чотири) штук простих іменних акцій. штук простих іменних акцій.

Товариство не здійснювало емісію та розміщення привілейованих акцій.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів:

Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Директор Товариства Клєц С.С. Акціонери можуть ознайомитися з матеріалами зборів до 28 жовтня 2020 року (включно) у робочі дні (крім суботи та неділі) з 10.00 год. до 16.00 год. (обідня перерва з 12.00 год. до 13.30 год.) за адресою: Україна, м. Одеса, вул. Чорноморського козацтва, 72, 4-й поверх, юридичний відділ. Відповідальна за ознайомлення з матеріалами зборів особа – Котовець Людмила Олександрівна – Головний бухгалтер, Телефон для довідок: (048) 738-42-48.

29 жовтня 2020 року (в день проведення загальних зборів) ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення реєстрації для участі у загальних зборах та у місці проведення загальних зборів.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України "Про акціонерні товариства", якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

1. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення.

2. У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) єдині для всіх акціонерів.

3. На отримані до дати проведення загальних зборів письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, акціонерне товариство до початку загальних зборів надає письмові відповіді. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

4. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається акціонером в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів.

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених статтею 38 Закону України "Про акціонерні товариства", у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства.

У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю:

Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства. Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Основні показники фінансово-господарської діяльності

ПрАТ "ГСКБ "ГРУНТОМАШ" (тис. грн.)

(інформацію наведено у відповідності до "Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів", затвердженого рішенням НКЦПФР від 03.12.2013 р. № 2826)

Найменування показника	2019 рік	2018 рік
Усього активів	15020,1	16011,7
Основні засоби (за залишковою вартістю)	10075,9	10304,6
Запаси	169,4	311,8
Сумарна дебіторська заборгованість	205,9	251,8
Гроші та їх еквіваленти	90,5	665,5
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)	-11989,9	-10684,2
Власний капітал	-795,5	510,2
Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал	244,3	244,3
Довгострокові зобов'язання і забезпечення	-	-
Поточні зобов'язання і забезпечення	15815,6	15501,5
Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)	-1305,7	-1383,0
Середньорічна кількість акцій (шт.)	977120	977120
Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.)	-1,34	-1,41

ПрАТ "ГСКБ "ГРУНТОМАШ"

Директор Клєц С.С.